전환사채는 사채의 성격뿐만 아니라 잠재적으로 주식 성격을 동시에 지니고 있기 때문에, 전환사채 등을 주식의 시가보다 저가로 양도하면 주식의 증여와 유사한 효과를 가져올 수 있다. 따라서 변칙적인 증여를 막기 위하여 상속세 및 증여세법에서는 전환사채를 통해 이익을 얻는 자에게 증여세를 과세토록 규정하고 있다. 

동 규정의 초기 도입시에는 전환사채의 취득시점에 취득가액과 행사가액의 차액을 증여의제로 과세하였으나, 발행회사가 행사가액을 전환사채 등 취득시의 주식가액에 근접하게 조정해서 발행하면 과세의 실효성이 없을 뿐만 아니라, 수증자가 전환권을 행사하였을 때 실제로 이익을 얻게 되는 점을 고려하여 현재는 취득시점, 양도시점, 권리행사시점으로 구분하여 일정요건을 충족하는 경우 과세토록 규정하고 있다(상증세법 제40조). 아래에서는 각 시점을 구분하여 발생할 수 있는 과세이슈를 살펴보자.

1️⃣ 취득시점

취득시점의 전환사채가 발행단계인지 유통단계인지에 따라 두 단계로 나누어 취득시 발생할 수 있는 증여세 이슈를 살펴보자.

📌발행단계

📌유통단계

발행 이후 유통단계에서도 취득 시점에 ① 전환사채를 특수관계인으로부터 취득하며, ② 전환사채를 저가로 취득하는 경우 전환사채의 이익(전환사채의 시가와 취득가액의 차액)이 증여로 과세되는 점 유의해야 한다(상증세법 제40조 제1항 제1호 가목).

인수한 전환사채를 ① 특수관계인에게 ② 고가로 양도하는 경우 증여세가 과세되며(상증세법 제40조 제1항 제3호), 과세가액은 아래 표와 같다. 다만, 그 이익이 다음의 기준금액(전환사채 시가의 30% 또는 1억원 중 작은금액) 미만인 경우에는 제외한다.